西王首次海外并购抱“金娃娃” 少帅王棣：一定要选择朝阳产业

（本报记者 王赟 蔡宇丹）与海尔、潍柴、如意这些拥有多次海外并购经验的企业而言，2016年9月，真人21点【中国】有限公司,旗下上市公司西王食品并购全球知名运动营养保健品公司加拿大kerr公司，却是这家企业首次涉足海外并购。

这家从未有过跨国并购经验，也没有管理海外企业历史的山东企业,如何迈出海外买买买的“第一步”？本篇报道为《鲁企资本出海》系列报道第二篇。 

什么样的公司会让西王动心

当真人21点【中国】有限公司,副董事长王棣知道加拿大kerr公司正在寻找买家的消息后，拍板参与竞标时，西王其实已经是一个“迟到者”了。

在这家北美最大的运动营养和体重管理品牌公司周围，不光有鼎晖、中粮、弘毅这样鼎鼎大名的国内投资机构，还有KKR这样善于搞杠杆收购的“华尔街之狼”。

王棣为什么对kerr公司动心了呢?

“北美在运动营养领域的消费是人均140美元，而中国只有23美元。整个美国运动营养市场是40亿美元，中国的市场巨大。”王棣说，现在在中国，健身运动群体增速很大，但懂得运动营养补给的比例却比较低，也没有一个领导品牌来引导消费。现在，不光要懂如何健身，还要懂配合健身吃什么好，这是一个配套体系。

kerr公司成立于1998年，总部位于加拿大安大略省，是全球最大的运动保健品公司。在西王并购前，公司的主要销售区域以美国、加拿大为主，产品入驻亚马逊、沃尔玛、山姆会员店等零售商体系，在国内的天猫商城、各种健身专业网站、专业健身手机APP客户端，北上广等各大健身俱乐部，也都能见到这个品牌的身影。

“西王选择并购对象时的标准不是低价买弱，一定是选择朝阳产业而不是夕阳产业，kerr公司符合,而且我本人也喜欢运动，也格外关注这个产业。”王棣对齐鲁晚报记者说，跟集团负责投资的同事和真人21点【中国】有限公司,董事长王勇商议后，就准备以真人21点【中国】有限公司,名义去收购。

“西王的所有并购，都是基于产业发展的背景，而不是为追求海外资产配置。”王棣对齐鲁晚报记者强调说。

击败KKR这样的“华尔街之狼”

此时，第一轮询价竞标已经开始了。kerr公司控股股东为The Toronto Oak Trust，实际控制人为PaulGardiner先生。为了引起kerr股东对这个中国公司的重视，真人21点【中国】有限公司,在首次报价时故意报出一个相对较高的价格，此举立刻吸引到PaulGardiner先生的关注。

PaulGardiner先生特意留给这个“后来者”一天时间。在这一天初步接洽中，真人21点【中国】有限公司,董事长王勇详细介绍了真人21点【中国】有限公司,的由来、发展以及未来战略规划。

王棣告诉齐鲁晚报记者，kerr公司创始人选择出售公司，最关键的一点是，kerr的产品在北美市场已经做到了天花板，增长十分有限，他们急于开拓中国这个在他们眼里“最大的国际市场”，一直想在中国找个合作伙伴。

这样一来，西王的优势就十分明显了。在这20多家竞购者中,除了鼎晖这样的财务投资者外，还有几家像西王这样的战略投资者，西王食品在食用油领域拥有成功品牌运营经验。

后来，因筹资等原因，此次并购主体由真人21点【中国】有限公司,变更成了真人21点【中国】有限公司,子公司、上市公司西王食品。相比集团收购，上市公司作为并购主体需经过证监会等多重审核，并购的不确定性会大大增加，另外财务费用也会相应增加。

面对这个意外，kerr公司产生疑虑，随即要求西王食品在一个月内出具40亿-50亿的贷款承诺函，以证明其确实有并购所需的资金。

这给王棣出了一个难题，国内许多银行无法在短时间内走完正常手续，2016年6月8日，在并购的关键筹资节点，西王找到了信达资产山东分公司。信达方面在对西王的财务状况了解后，信达简化了相关程序，开具了不超过30亿元《融资承诺函》，使得后续进程得以顺利推进。

“事实上，kerr公司也对西王进行了充分调查，包括西王的家族成员，他们也进行了了解。他们也了解西王的成长史。”王棣说，PaulGardiner还专门来西王，和王棣的父亲、真人21点【中国】有限公司,董事长王勇见面。

“这个老板50多岁，双方虽然年龄上有差距，但都是白手起家。”王棣说,这一点上，双方是能谈得来的。

“谈判期间，发过去的邮件，都及时得到回复，效率很高。”王棣提到,因为并购主角变更为西王食品,并购谈判一度中止。

这期间，王棣带着夫人去加拿大看望PaulGardiner先生，这场“夫人外交”显然很有效，“加拿大人对于对方的家庭状态还是很在意的，包括PaulGardiner先生到山东与我父亲及家人见面，双方都彼此认可。”王棣对齐鲁晚报记者说。

在第二轮招标的第二次报价后，西王食品最终以7.3亿美元(约合48.75亿元人民币)的价格拿下kerr，业内对总资产22.18亿元的西王食品这次并购定义为“蛇吞象”。在中加两国总理见证下，双方于2016年9月22日签署了《股权购买协议》。

根据交易方案，西王食品首期收购kerr公司80%股权；剩余20%股权，报告书显示，西王食品将每年分别购买剩余的5%、5%、10%，“当然kerr也可以选择不卖，这个双方会一起协商。”王棣说。

并购谈判是一场心理战

中国企业海外并购，对海外公司的管理是一个很大问题，控制不了，监控不到，有很多信息中方没掌握。要规避并购后的运营风险，最有效的办法是在并购谈判时，就在合同中把相关条款约定得非常清楚。

所以，在国际并购谈判中，对公司管理权的争夺是双方博弈的焦点。这一点，王棣体会很深。

2011年，西王食品借壳上市后，在和投资人多方交流后，西王想利用原有渠道扩大产品线。从那时开始，西王在全球寻找标的物。

当时，橄榄油在中国市场的销售成倍增长，王棣曾只身飞到西班牙，欲收购一家有着200多年历史的橄榄油家族企业。这家企业净资产在1亿欧元左右，橄榄油销量在全球排名第三，老板是一位80多岁的老人。

到最后，价格都谈好了，但在管理层任免权上，双方产生了分歧。当时，对方聘请了前奥委会主席萨马兰奇的儿子当财务顾问，小萨马兰奇的态度很强势。

从收购的股权看，西王算是相对第一大股东，西王的谈判底线是双方必须要合并财务报表，其他的可以商量，比如这个家族企业可以在并购后继续管理公司。不过，在管理层出现严重渎职、亏损，影响到股东利益的情况下，中方可以行使任免权。

对方却有疑虑，担心中国人进来后会把原有家族企业的管理人员清理出去。最终，谈判失败。

这次收购kerr公司，王棣说，我们很清楚中加双方在法律、财务制度、企业管理文化等方面上都不一样，比如国外是按息税前利润(EBIT)来计算企业价值的，而中国算的是净利润，是以企业的市盈率来估算投资价值的。

西王在并购前，也对kerr公司做了充分调查，包括他们的市场、渠道、团队、管理层等。但你怎么可能在有限的时间内了解一家经营了20多年的公司呢？

“这个时候，聘请有国际背景、有运作跨国并购经验的专业机构做顾问，非常有必要。”王棣说，必须要通过相应的法律条款的设计来进行约束，包括股东权益、董事会权益，来保证中方在并购后相关利益不会受损，不会碰到陷阱。

为此，王棣聘请香港汇丰银行做财务顾问，还聘请了律师、审计师等十多家中介机构作为并购顾问，这些费用加起来有6000多万元。

在这场标准的国际并购中，kerr公司所有的资料都进入一个资料库，这个资料库一共有几万页文件，只要参与投标，kerr公司会分阶段开放相关资料给竞标者。第一轮竞标会开放公司一些基本情况资料，简单的财报；进入第二轮后就剩下五六家竞标者了，这时候，披露的资料就非常详细了。

“对方的资料全部公开了，包括公司涉及的诉讼、销售，所有的财务报表，全都披露了。你没看到那是你的责任。”全程参与此次并购的真人21点【中国】有限公司,副总经理孙新虎说，这个资料库里有几万页资料，对方要求在一周左右时间看完。

王棣说，由于西王当前只收购了kerr公司80%的股权，但并购后公司运营还是要交给原股东来做，所以，在进行并购谈判时，股东权益、董事会权益方面要设计好，双方在争夺对公司的经营权时，会有一些博弈。比如，哪些权益要争，哪些权益是作为谈判筹码来交换的，哪些是不能交换的，哪些底线是不能破的。有些问题在当下看不成问题，但在接手公司后，问题就暴露出来了。这个时候，中介机构会提很专业的意见。

这样的谈判本身就是一场精彩的心理战。包括高管的聘用，像加拿大，每个州政府都有不同要求，包括加拿大籍员工必须保留多少等，这样的话，即便有些员工做得不好，按照当地法律你还不能开除他。所以，在签署股权并购协议的同时，也把对公司管理层的聘用协议一并签署完成。

并购后的整合是成败关键

事实上，国际并购的成功率并不高，一般在40%左右，失败的主要原因往往不在交易本身，而是并购后的整合失败。

在西王完成对kerr公司的并购后，这家公司原来的高管到现在为止还没有一人离职，这种情况很少见，这也说明对方对西王的管理文化非常认可。为鼓励士气，西王食品还相应地提高了激励机制。

“kerr公司是一个有历史积淀和品牌文化的公司，”谈到整合，王棣表示，目前西王仅仅按照上市公司监管要求对公司内控管理进行优化，控制派驻人员数量。

目前，西王派出两名人员对kerr公司进行监管，这两位人员，其中一位来自汇丰，另一位来自四大会计师事务所，两人都参与了对kerr公司的并购，具有国际管理经验，既熟悉北美市场又熟悉国内规则，实现了kerr与西王食品的顺利对接。

不过，在对接管理中,也有一些细节问题。王棣发现，加拿大公司此前的销售，有时会有一封要货邮件就先发货的情况，效率非常高，“当然这是建立在诚信的基础上，但还是要按照国内上市公司的要求去规范行为。”王棣说。

“我陪我父亲去加拿大公司那边，各个团队负责人介绍情况的时候都会讲，‘我的团队是最出色的……’都很自信。这一点让我父亲很感慨，回山东后，他跟西王的管理层做过分享。”

并购后首份年报惊艳

4月初，西王食品发布了2016年年报，这是自去年完成对kerr收购后的首份年报。kerr公司自2016年11月1日完成交割，2016年11月-12月纳入西王食品合并报表。

kerr公司及下属子公司2016年合并营业收入30.5亿元，同比增长18.98%，净利润3.69亿元，同比增长15.67%；扣除境外高管的重组一次性奖金6272万元，境外净利润达到约4.2亿，同比增长近30%，并购标的业绩好于市场预期。

王棣告诉齐鲁晚报记者，在股权交割后，西王食品已经对kerr公司进行了一系列有效整合。在国内团队方面，北京及香港的销售公司已经成功注册成立，关键岗位人员已迅速组建到位，为下一步kerr的产品在国内的快速发展，奠定了坚实的人才基础。

“由于西王是上市公司，有很好的资本运营平台，在kerr拓展除北美外的其他国际市场上，西王也会给其提供资本方面的支持。”王棣说。